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证券代码：688275       证券简称：万润新能         公告编号：2022-         湖北万润新能源科技股份有限公司关于签订《湖北万润新能源电池正极材料项目投资          协议书及相关回购协议》的公告    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。    重要内容提示：   湖北万润新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟与十堰市郧阳区    政府签署《湖北万润新能源电池正极材料项目投资协议书》，双方约定在秦    巴高新产业园建设“年产 10 万吨湖北万润新能源电池正极材料项目”（以    下简称“项目”），并指定由湖北十堰昊朔新能源科技有限公司（以下简称    “昊朔新能源”或“项目公司”）负责项目的土地、厂房、办公楼及配套设    施建设，并负责设备（含装备）采购及办理项目建设涉及的所有手续。项    目建设完毕后，十堰市郧阳区人民政府同意将项目资产交付给公司使用，    公司向昊朔新能源支付资产回购款。   项目固定资产投资金额约为 13 亿元，占地约 110 亩。   项目回购期限与回购价款及支付：资产回购总金额约 13 亿元，由双方共同    确认的第三方评估机构出具的评估结果认定的投资总额（即投资总价款）    及年化 6%的资金成本构成；回购期限为 8 年，每年为一期，每期回购金额    不少于投资总额的八分之一及相对应的年化 6%的资金成本。   本次投资不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。   相关风险提示：本次投资的新项目在实施过程中，如因宏观政策变化、市场    环境变化、技术路线变化、市场拓展未达目标等因素，可能出现项目实施顺    延、变更、中止、项目效益不达预期等风险。同时，上述项目产能爬坡有一 定时间，达产前将增加制造费用，短期内可能导致公司净资产收益率出现阶 段性下降的风险，敬请投资者注意投资风险。 一、对外投资基本情况  为了充分发挥十堰市郧阳区人民政府与公司在各自领域的优势，双方在平等自愿、互利互惠、合作共赢的原则下，拟签订《湖北万润新能源电池正极材料项目投资协议书》，建设“年产 10 万吨湖北万润新能源电池正极材料项目”，并约定由十堰市郧阳区人民政府指定昊朔新能源负责本项目的土地、厂房、办公楼及配套设施建设，并负责设备（含装备）采购及办理项目建设涉及的所有手续。项目建设完毕后，十堰市郧阳区人民政府同意将项目资产交付给公司使用，公司向昊朔新能源支付资产回购款，资产回购总金额由双方共同确认的第三方评估机构出具的评估结果认定的投资总额及年化 6%的资金成本构成。回购期限为 8 年，每年为一期，每期回购金额不少于投资总额的八分之一及相对应的年化 6%的资金成本，每次回购价款支付前 15 日内，甲方先行向乙方开具并交付与付款金额等额的增值税专用发票。在项目投产前，十堰市郧阳区人民政府支持公司满足本项目一个月生产经营的流动资金，补充流动资金具体事宜以后续签订的协议为准。  二、决策与审批程序  公司已于 2022 年 12 月 12 日召开了第一届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于签订<湖北万润新能源电池正极材料项目投资协议书及相关回购协议>的议案》，同意授权公司总经理全权负责本次投资项目的具体实施及开展事宜，包括但不限于签署正式投资协议、办理子公司工商登记、投资建设项目备案登记等。本事项无需提交股东大会审议。  三、不属于关联交易和重大资产重组事项说明  根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件的相关规定，本次投资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》、《科创板上市公司重大资产重组特别规定》规定的重大资产重组。  四、投资协议基本情况  （一）协议主体   甲方：十堰市郧阳区人民政府   乙方：湖北万润新能源科技股份有限公司  （二）项目公司基本情况再生利用技术研发；新材料技术研发；新兴能源技术研发；新材料技术推广服务；生物质能技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；生态环境材料制造；生物基材料制造；电子专用材料制造；磁性材料生产；高性能纤维及复合材料制造；石墨及碳素制品制造；合成材料制造（不含危险化学品）；金属包装容器及材料制造；新型建筑材料制造（不含危险化学品）；光伏设备及元器件制造；电力电子元器件制造；电池制造；新能源汽车废旧动力蓄电池回收及梯次利用（不含危险废物经营）；生物基材料销售；电池销售；电力电子元器件销售；磁性材料销售；建筑材料销售；金属材料销售；电子专用材料销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） （三）项目概况规划红线为准）      ，项目集新能源电池正极材料生产、研发和销售于一体。责本项目的土地、厂房、办公楼及配套设施建设，并负责设备（含装备）采购及办理项目建设涉及的所有手续。项目建设完毕后，十堰市郧阳区人民政府同意将项目资产交付给公司使用，公司向昊朔新能源支付资产回购款，回购期限为 8 年，资产回购总金额由双方共同确认的第三方评估机构出具的评估结果认定的投资总额及年化 6%的资金成本构成。在项目投产前，十堰市郧阳区人民政府支持公司满足本项目一个月生产经营的流动资金，补充流动资金事宜以后续签订的协议为准。年产值 50 亿元人民币以上，年缴纳税收 5,000 万元人民币以上。  （1）本协议中有关内容如遇有与国家法律、法规、政策相抵触，以国家法律、法规、政策为准，因此造成部分条款无法执行的，双方互不承担违约责任。  （2）在本项目建成后，若乙方未依约签署回购协议的，乙方应按照相关约定承担违约责任。  （3）乙方自项目投产之日起连续 3 年均未能达到本协议约定的年税收强度，甲方有权取消乙方所享受的项目相关支持政策。义务以及争议解决方式等条款作出了明确的规定。  五、回购协议基本情况  （一）协议主体   甲方：湖北十堰昊朔新能源科技有限公司   乙方：湖北万润新能源科技股份有限公司  （二）主要协议内容  甲方将项目建设完成并通过综合验收后，乙方安排人员及原材料进行试生产并调试验收合格后，甲方将项目资产（包括但不限于土地使用权、房屋、设备、办公家具、实验仪器、公辅动力设备、管线及附属设施等）交付给乙方使用。自甲方将所有项目资产交付之日起，乙方开始向甲方支付资产回购款，具体回购资产内容以甲乙双方共同签署的《回购资产清单》为准。  （1）资产回购总金额约 13 亿元，由甲乙双方共同确认的第三方评估机构出具的评估结果认定的投资总额（即投资总价款）及年化 6%的资金成本构成。  （2）回购期限为 8 年，每年为一期，每期回购金额不少于投资总额的八分之一及相对应的年化 6%的资金成本；每次回购价款支付前 15 日内，甲方先行向乙方开具并交付与付款金额等额的增值税专用发票。  （3）因本协议资产回购交易所产生的税费等费用，由甲乙双方各自承担。  （三）双方权利与义务资产（以双方书面确认资产范围为准）及相关资质的合法、有效、完整的所有权、使用权与处置权，否则，乙方支付当期回购款的时间相应顺延，直至甲方取得前述项目资产的完整、无瑕疵的权属。顺延期间，当期回购款的资金成本停止计算。根据生产经营的需要可以对项目资产进行增建、改建等。回购期内，乙方投资所形成的资产的所有权归乙方。期内及机械设备在厂家或法律规定的质保期内出现质量问题的，由甲方负责维修并承担所有维护、维修费用。但项目资产正常使用过程中的正常损耗、更换产生的费用由乙方承担。质保期外出现问题均由乙方负责维修维护，费用由乙方承担。购价款的，每逾期一日，按逾期支付回购价款额 0.01%/日支付违约金。作出了明确的规定。  （四）协议生效：  本协议经双方有权机构审议通过，并由双方法定代表人或授权代表签字及双方盖章后正式生效。  （五）其他：  本协议未尽事宜，由双方另行协商并签订补充协议。补充条款及附件均为本协议不可分割的一部分，与本协议具有同等效力。  六、本次对外投资对公司的影响  （一）本次投资项目将采用先进的生产技术和工艺设备，提高企业生产技术水平，进而增强企业的市场竞争力；本项目定位清晰，产品相对集中，经济效益显著，项目建设实施后，企业成本将进一步降低，盈利能力将进一步提高。  （二）本次投资项目的合作事项，可以充分发挥十堰市郧阳区人民政府和公司各自领域的优势，更好地在新能源电池正极材料领域展开合作，实现优势互补、合作共赢，有助于提升公司综合竞争力，促进公司发展。  （三）本次投资项目资金来源主要由十堰市郧阳区政府先行垫付，后期再由公司分期回购的方式，可减轻公司资金运转压力，不会对公司当期财务及经营状况产生重大影响。 七、对外投资的风险分析 （一）市场竞争加剧的风险  近年来新能源行业热度较高，大量资本通过直接投资、产业转型或收购兼并等方式进入正极材料市场，大量企业正加快正极材料产能的布局，使得市场竞争日趋激烈，可能导致产品销售价格下降；且市场需求规模与下游各产业领域的市场规模及变动密切相关，因此存在项目建成后可能面临更大的市场竞争压力，以致项目效益不达预期的风险。 （二）技术路线变动的风险  动力电池正极材料行业技术更新速度较快，且发展方向具有一定的不确定性，若未来动力电池主流技术路线发生变化，新一代材料研发有突破性进展，而公司未及时掌握相关技术，有效地开发与推出符合市场需求的正极材料产品，则将会丧失技术和市场占有率优势。 （三）项目进程不及预期的风险  项目实施过程中，如因国家或地方有关政策调整、项目审批、项目管理等实施条件发生变化，则该项目的实施可能存在顺延、变更、中止甚至终止的风险。如果产业政策指向发生变动，可能会对行业内企业的经营产生不利影响。  （四）财务风险  本次投资的新项目产能爬坡有一定时间，达产前将增加制造费用，短期内可能导致公司净资产收益率出现阶段性下降的风险，敬请投资者注意投资风险。  公司将积极履行协议约定，并根据事项进展，严格遵守《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定履行信息披露义务。  特此公告。                  湖北万润新能源科技股份有限公司董事会

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