北京3月31日讯昨日晚间，国联证券（601456.SH）公告称，公司于当日收到上交所出具的《关于国联证券股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）﹝2023﹞171号），上交所审核机构对公司向特定对象发行股票申请文件进行了审核，并形成了本轮问询问题。上交所问询问题主要关于收购、经营合规、融资必要性以及舆情。

国联证券于3月3日披露的向特定对象发行证券募集说明书(申报稿)显示，本次向特定对象发行募集资金总额不超过人民币70亿元（含本数），扣除发行费用后将全部用于进一步扩大包括融资融券在内的信用交易业务规模；扩大固定收益类、权益类、股权衍生品等交易业务；偿还债务。

(相关资料图)

本次向特定对象发行的发行对象为符合中国证监会规定条件的不超过三十五名（含三十五名）的特定对象。发行对象的范围为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者(QFII)以及其他境内法人投资者、自然人等不超过35名特定对象；证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象将在公司就本次发行取得中国证监会同意注册文件后，按照规定以及发行对象申购报价情况，遵照价格优先的原则确定。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。

本次向特定对象发行A股股票的数量不超过6亿股（含本数）。若公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间发生送股、配股、资本公积转增股本等除权事项，本次发行数量将作相应调整。本次向特定对象发行A股股票的最终发行数量将由股东大会授权公司董事会及董事会授权人士与保荐机构（主承销商）根据中国证监会同意注册的数量上限及发行价格协商确定。

本次向特定对象发行股票的定价基准日为本次发行股票的发行期首日。本次向特定对象发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司A股股票交易均价的80%与发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产值的较高者。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若在该20个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

若公司在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应调整。本次向特定对象发行的最终发行价格将在本次发行经上海证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册后，由股东大会授权公司董事会及董事会授权人士按照中国证监会相关规定，与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵循价格优先的原则确定。

截至募集说明书签署日，无关联方有意向认购本次向特定对象发行的股票。最终是否存在因关联方认购本次发行股份构成关联交易的情形，公司将在发行阶段及时披露相关情况。

截至2022年9月30日，无锡市国联发展（集团）有限公司持有公司19.21%的股份，并通过其控制的国联信托股份有限公司、无锡市国联地方电力有限公司、无锡民生投资有限公司、无锡一棉纺织集团有限公司、无锡华光环保能源集团股份有限公司间接持有公司29.40%股份，合计持有公司48.60%股份，为公司控股股东。而无锡市国联发展（集团）有限公司是无锡市国资委下属的控股子公司，因此无锡市国资委为公司的实际控制人。本次向特定对象发行股票数量不超过6亿股（含本数），发行完成后，无锡市国联发展（集团）有限公司仍为公司的控股股东，无锡市国资委仍为公司的实际控制人，因此，本次发行不涉及公司控制权的变化。

国联证券本次发行的保荐机构为中信建投证券股份有限公司，会计师为德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙），律师为北京市嘉源律师事务所。

3月29日，国联证券发布了2022年年度报告。2022年，公司实现营业收入26.23亿元，同比减少11.59%；实现归属于母公司股东的净利润7.67亿元，同比减少13.66%；实现归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润7.30亿元，同比减少17.86%；经营活动产生的现金流量净额8.83亿元，上年同期为-51.86亿元。

报告期内，国联证券有重大诉讼、仲裁事项。2022年8月，李立群等5名诉讼代表人代表1,628名投资者向济南市中级人民法院提起诉讼，请求判令山东龙力生物科技股份有限公司、程少博、华英证券、立信会计师事务所（特殊普通合伙）等15名被告赔偿各原告损失共计915,850,305.49元（暂定数额，原告待核定损失后变更诉讼请求金额），判令被告承担本案的律师费用和诉讼费用，并向诉讼代表人赔偿通知费用和据实发生的公告费用。2022年11月，济南市中级人民法院作出《民事裁定书》（（2021）3鲁01民初1377号之二），认为该案需以中国证监会对其他案件的审理结果为依据，故中止审理。截至报告期末，该案尚未恢复审理。

报告期内，国联证券子公司华英证券受到处罚2次。2022年5月10日，中国证监会江苏监管局就华英证券在可转债业务中存在的违规行为，对华英证券出具了《江苏证监局关于对华英证券有限责任公司采取出具警示函监管措施的决定》（〔2022〕46号）。2022年9月9日，中国证监会云南监管局就华英证券在受托管理楚雄州国有资本投资集团有限公司“21楚雄01”债过程中存在的问题，对华英证券出具《关于对华英证券采取出具警示函措施的决定》（中国证券监督管理委员会云南监管局行政监管措施决定书〔2022〕10号）。

审核问询函指出，根据申报材料，国联证券子公司华英证券作为龙力生物首发保荐机构，因在持续督导期间未勤勉尽责，分别于2020年1月、2021年11月，被山东证监局出具警示函；2022年8月，5名诉讼代表人代表1,628名投资者向法院提起诉讼，请求判令龙力生物、华英证券等15名被告赔偿各原告损失共计9.16亿元（暂定数额），国联证券未计提预计负债。

国联证券与广州汇垠华合投资企业（有限合伙）、张桂珍股票质押式回购交易纠纷案，法院一审驳回张桂珍起诉，二审截至2022年9月末尚在审理中。国联证券根据代理律师提供的回复，对于张桂珍起诉主张退还多收取的款项3,176.52万元及资金占用损失46.01万元，计提预计负债186.85万元；对于张桂珍起诉主张赔偿因不当抛售股票所产生的差价损失2,329.18万元，认为该项请求不会得到法院的支持。

对此，上交所要求国联证券结合已有案例，说明国联证券未对龙力生物诉讼案件计提预计负债的合理性，未来增加投资者原告及赔偿请求的测算情况，是否对国联证券生产经营及业绩造成重大不利影响；国联证券代理律师对股票质押式回购交易纠纷案给予的回复主要内容；结合已有案例，说明公司对该项诉讼计提预计负债的合理性及充分性；结合上述行政监管措施整改情况和未决诉讼情况，说明国联证券公司治理是否完善，内部控制制度是否健全并有效执行。

同时，上交所要求保荐机构、国联证券律师和申报会计师核查并发表意见。

上海证券交易所文件

上证上审（再融资）〔2023〕171号

关于国联证券股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函

国联证券股份有限公司、中信建投证券股份有限公司：

根据《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等有关法律、法规及本所有关规定等，本所审核机构对国联证券股份有限公司（以下简称发行人或公司）向特定对象发行股票申请文件进行了审核，并形成了本轮问询问题。

1.关于收购

根据发行人公告，1）截至2023年2月23日，发行人收购中融基金的股权比例为75.5%；2）截至2023年3月15日，发行人控股股东国联集团通过司法拍卖竞得民生证券30.3%的股权。

请发行人说明：（1）发行人收购中融基金的进展情况，报告期内中融基金的经营及合规情况；结合发行人控股及参股基金管理公司的情况，说明收购中融基金是否符合《证券投资基金管理公司管理办法》第十一条等规定要求；（2）发行人控股股东国联集团收购民生证券的进展情况、后续需履行的程序，相关收购是否存在不确定性；收购后国联集团是否对民生证券形成控制关系；结合国联集团控股及参股证券公司的情况，说明国联集团收购民生证券是否符合《证券公司监督管理条例》第二十六条第三款等规定要求；收购后是否存在与发行人业务整合或其他安排，是否未来与发行人存在同业竞争、关联交易的情形,是否对发行人本次再融资产生重大影响。

请保荐机构及发行人律师核查并发表意见，并就发行人是否符合《监管规则适用指引——发行类第6号》第1条、第2条相关规定发表明确意见。

2.关于经营合规

根据申报材料：1）发行人子公司华英证券作为龙力生物首发保荐机构，因在持续督导期间未勤勉尽责，分别于2020年1月、2021年11月，被山东证监局出具警示函；2022年8月，5名诉讼代表人代表1,628名投资者向法院提起诉讼，请求判令龙力生物、华英证券等15名被告赔偿各原告损失共计9.16亿元（暂定数额），发行人未计提预计负债；2）发行人与广州汇垠华合投资企业（有限合伙）、张桂珍股票质押式回购交易纠纷案，法院一审驳回张桂珍起诉，二审截至2022年9月末尚在审理中。发行人根据代理律师提供的回复，对于张桂珍起诉主张退还多收取的款项3,176.52万元及资金占用损失46.01万元，计提预计负债186.85万元；对于张桂珍起诉主张赔偿因不当抛售股票所产生的差价损失2,329.18万元，认为该项请求不会得到法院的支持。

请发行人说明：（1）结合已有案例，说明发行人未对龙力生物诉讼案件计提预计负债的合理性，未来增加投资者原告及赔偿请求的测算情况，是否对发行人生产经营及业绩造成重大不利影响；（2）发行人代理律师对股票质押式回购交易纠纷案给予的回复主要内容；结合已有案例，说明公司对该项诉讼计提预计负债的合理性及充分性；（3）结合上述行政监管措施整改情况和未决诉讼情况，说明发行人公司治理是否完善，内部控制制度是否健全并有效执行。

请保荐机构、发行人律师和申报会计师核查并发表意见。

3.关于融资必要性

根据申报材料，发行人本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过70亿元，全部用于进一步扩大包括融资融券在内的信用交易业务规模，扩大固定收益类、权益类、股权衍生品等交易业务以及偿还债务。

请发行人说明：（1）公司信用交易业务，固定收益类、权益类、股权衍生品等交易业务开展的具体情况，报告期内的经营状况和盈利情况；（2）结合公司经营状况、资产负债情况、股东回报和价值创造能力、未来发展规划等，说明本次融资的必要性；（3）结合现有货币资金的使用安排、募集资金具体投入计划及内容、投入金额测算依据等，说明本次融资规模的合理性。

请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见。

4.关于舆情

请保荐机构核查与发行人及本次发行相关的重大媒体质疑情况，并发表明确意见。

请发行人区分“披露”及“说明”事项，披露内容除申请豁免外，应增加至募集说明书中，说明内容是问询回复的内容，不用增加在募集说明书中；涉及修改募集说明书等申请文件的，以楷体加粗标明更新处，一并提交修改说明及差异对照表；请保荐机构对发行人的回复内容逐项进行认真核查把关，并在发行人回复之后写明“对本回复材料中的公司回复，本机构均已进行核查，确认并保证其真实、完整、准确”的总体意见。

上海证券交易所

二〇二三年三月三十日